Corporate Governance
Corporate Governance bei Bertelsmann
Das Streben nach verantwortungsvoller Corporate Governance ist unverzichtbarer Teil des Selbstverständnisses und wichtiges Element der Unternehmenskultur von Bertelsmann.
Die Bertelsmann SE & Co. KGaA ist ein kapitalmarktorientiertes, nicht börsennotiertes Unternehmen. Die Corporate Governance der Bertelsmann SE & Co. KGaA entspricht weitgehend den Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex („Kodex“), dessen aktuelle Fassung am 28. April 2022 in Kraft trat. Aufgrund des geschlossenen Aktionärskreises von Bertelsmann wird im Wesentlichen von solchen Empfehlungen und Anregungen des Kodex abgewichen, die hauptsächlich auf Publikumsgesellschaften mit einem größeren Aktionärskreis abzielen. Die Abgabe einer Erklärung gemäß § 161 Aktiengesetz, dass den Empfehlungen des Kodex gefolgt wird, ist für Bertelsmann nicht erforderlich.
Organe des Unternehmens
Bertelsmann hat die Rechtsform einer Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA). Die Organe der KGaA sind die Hauptversammlung, der Aufsichtsrat und die persönlich haftende Gesellschafterin. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist das Geschäftsführungs- und Vertretungsorgan der KGaA. Im Fall von Bertelsmann ist dies die Bertelsmann Management SE, eine Europäische Aktiengesellschaft (Societas Europaea), deren Leitungsorgan der Vorstand ist. Beide Gesellschaften, die Bertelsmann SE & Co. KGaA sowie die Bertelsmann Management SE, verfügen über einen eigenen Aufsichtsrat. Die Mitglieder des Vorstands der Bertelsmann Management SE werden vom Aufsichtsrat der Bertelsmann Management SE bestellt und überwacht (duale Führungsstruktur der SE). Der Aufsichtsrat der Bertelsmann SE & Co. KGaA überwacht die Geschäftsführung durch die Bertelsmann Management SE. Aufgaben und Verantwortlichkeiten der einzelnen Organe sind jeweils klar festgelegt und streng voneinander getrennt. Die gleichzeitige Mitgliedschaft im Vorstand der Bertelsmann Management SE und im Aufsichtsrat der Bertelsmann Management SE bzw. der Bertelsmann SE & Co. KGaA ist ausgeschlossen. Die Organe von Bertelsmann sehen sich in der Verpflichtung, durch eine verantwortungsbewusste und langfristig ausgerichtete Unternehmensführung die Kontinuität und Eigenständigkeit des Unternehmens zu sichern und für eine nachhaltige Steigerung des Unternehmenswertes zu sorgen.
Geschlossener Aktionärskreis
Die Kapitalanteile der Bertelsmann SE & Co. KGaA werden zu 80,9 Prozent von Stiftungen (Bertelsmann Stiftung, Reinhard Mohn Stiftung, BVG-Familienstiftung, BVG-Stiftung) und zu 19,1 Prozent von der Familie Mohn mittelbar gehalten. Alle Stimmrechte in den Hauptversammlungen der Bertelsmann SE & Co. KGaA und der Bertelsmann Management SE werden von der Bertelsmann Verwaltungsgesellschaft (BVG) kontrolliert. Aufgaben der BVG sind die Wahrung der Interessen der an Bertelsmann beteiligten Stiftungen und der Familie Mohn als mittelbare Aktionäre der Bertelsmann SE & Co. KGaA sowie die Sicherung der Kontinuität der Unternehmensführung sowie der Unternehmenskultur von Bertelsmann. Geführt wird die BVG von einem Lenkungsausschuss, dem drei Vertreter der Familie Mohn sowie drei familienunabhängige Mitglieder angehören.
Unternehmensführung
Transparente Strukturen und klare Entscheidungswege kennzeichnen die Unternehmensführung von Bertelsmann. Die persönlich haftende Gesellschafterin, die Bertelsmann Management SE, vertreten durch ihren Vorstand, leitet das Unternehmen in eigener Verantwortung. Die Leitungsaufgabe umfasst die Festlegung der Unternehmensziele, die strategische Ausrichtung des Konzerns, die Unternehmensplanung, die Konzernsteuerung, die Konzernfinanzierung und die Führungskräfteentwicklung. Bertelsmann bekennt sich zu seiner unternehmerischen Verantwortung und verfolgt dabei einen hohen Anspruch. Um dem gerecht zu werden, legt Bertelsmann konzernweite ESG-Ziele (Environmental, Social, Governance) fest und integriert diese in Steuerungs- und Entscheidungsprozesse.
Ebenso sind gesellschaftliche Verantwortung sowie gesetzmäßiges und integres Verhalten gegenüber Mitarbeitenden, Kunden, Geschäftspartnern und staatlichen Stellen wesentlicher Bestandteil des Wertesystems von Bertelsmann. Die Einhaltung von Gesetzen und internen Regeln hat bei Bertelsmann seit jeher Priorität.
Der Vorstand informiert die jeweiligen Aufsichtsratsgremien regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle relevanten Fragen der Geschäftsentwicklung und Strategieumsetzung, der Planung, der Finanz- und Ertragslage sowie über Risikolage und Risikomanagement. Er sorgt für die Einhaltung der gesetzlichen Bestimmungen und unternehmensinternen Richtlinien im Konzern (Compliance). Die Mitglieder des Vorstands tragen gemeinsam die Verantwortung für die gesamte Geschäftsführung. Angelegenheiten von grundsätzlicher oder wesentlicher Bedeutung und Angelegenheiten, die die Verantwortungsbereiche mehrerer Vorstandsmitglieder betreffen, werden im Gesamtvorstand behandelt. Unbeschadet dieser Gesamtverantwortung führen die einzelnen Mitglieder des Vorstands ihre Ressorts im Rahmen der vom Gesamtvorstand beschlossenen Vorgaben. Der Vorstandsvorsitzende koordiniert die Zusammenarbeit im Vorstand sowie des Vorstands mit den Aufsichtsratsgremien und berät sich regelmäßig mit dem Vorsitzenden der beiden Aufsichtsratsgremien. Der Vorstand hat zusätzlich das Group Management Committee (GMC) eingerichtet, das den Vorstand in wichtigen Fragen der Konzernstrategie und -entwicklung sowie bei anderen konzernübergreifenden Themen berät. Dieses Gremium setzt sich zusammen aus dem Vorstand sowie Führungskräften, die wesentliche Geschäfte, Länder, Regionen und ausgewählte konzernübergreifende Funktionen repräsentieren.
Der Aufsichtsrat der Bertelsmann SE & Co. KGaA überwacht die Geschäftsführung durch die persönlich haftende Gesellschafterin und nutzt dazu seine umfangreichen Informations- und Kontrollrechte. Darüber hinaus beraten die Aufsichtsratsgremien den Vorstand in strategischen Fragen sowie bei wichtigen Geschäftsvorfällen. Vorstand und Aufsichtsrat arbeiten intensiv und vertrauensvoll zusammen und kommen den Erfordernissen einer wirksamen Unternehmenskontrolle sowie der Notwendigkeit schneller Entscheidungsprozesse nach. Die Organisation und die Aufgaben des Aufsichtsrats der Bertelsmann SE & Co. KGaA werden im Bericht des Aufsichtsrats näher beschrieben. Ferner wird dort über die Arbeit des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2024 berichtet. Die Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder sind bei der Wahrnehmung ihrer Aufgaben allein dem Unternehmensinteresse verpflichtet.
Die Aktionäre der Bertelsmann SE & Co. KGaA und der Bertelsmann Management SE nehmen ihre Rechte in den jeweiligen Hauptversammlungen wahr und üben dort ihre Stimmrechte aus. Die Hauptversammlungen entscheiden unter anderem über Satzungsänderungen sowie die Gewinnverwendung und wählen die Mitglieder des jeweiligen Aufsichtsrats.
